上海飛樂股份有限公司關于轉(zhuǎn)讓上海精密科學儀器有限公司100%股權的關聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：公司向關聯(lián)方上海儀電控股(集團)公司轉(zhuǎn)讓公司持有的上海精密科學儀器有限公司100%股權。

　　關聯(lián)人回避事宜：關聯(lián)董事曹光明、鄔樹偉、張平先生回避表決，其余非關聯(lián)董事投票表決并一致通過。公司獨立董事裴靜之、倪迪、金炳榮先生表示同意本次關聯(lián)交易，并發(fā)表了獨立意見。

　　本次交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5%以上，因此本次交易尚需提交股東大會審議，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　公司于2009年11月13日召開了第六屆董事會第二十一次會議，會議審議通過了公司將所持有的上海精密科學儀器有限公司100%股權轉(zhuǎn)讓給上海儀電控股(集團)公司的議案。

　　鑒于上海儀電控股(集團)公司持有公司12.92%股權，為公司第一大股東，因此，以上交易屬關聯(lián)交易。

　　出席公司第六屆董事會第二十一次會議應到董事9名，實到董事8名，獨立董事倪迪因故未出席會議，委托獨立董事裴靜之代為行使表決權。關聯(lián)董事曹光明、鄔樹偉、張平先生對該議案進行表決時采取了回避，其他董事一致同意該議案，獨立董事就該關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

　　該項關聯(lián)交易尚需經(jīng)股東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)方上海儀電控股(集團)公司放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　上海儀電控股(集團)公司注冊資本為231，822萬元，注冊地上海市田林路168號，法定代表人蔣耀。經(jīng)營范圍：上海市國資委授權范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理。截至2009年9月30日(未經(jīng)審計)，上海儀電控股(集團)公司總資產(chǎn)為 1673404萬元人民幣，凈資產(chǎn)為 530752萬元人民幣。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　上海精密科學儀器有限公司注冊資金15295.9萬元，注冊地址為蒼梧路7號，主要生產(chǎn)經(jīng)營各類科學儀器，主要產(chǎn)品有：光學儀器，分析儀器，天平儀器、電化學儀器、環(huán)境監(jiān)測儀器和治理裝置，醫(yī)療生化儀器，實驗室儀器，測量儀器儀表，電工儀器儀表等。截至2009年9月30日，上海精密科學儀器有限公司銷售收入22972萬元，凈利潤382.4萬元。

　　四、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、股權轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容

　　1)簽署日期及價格

　　2009年11月13日，公司與上海儀電控股(集團)公司簽署了《上海精密科學儀器有限公司100%股權轉(zhuǎn)讓合同》，公司擬以19290萬元人民幣轉(zhuǎn)讓上海精密科學儀器有限公司100%股權。

　　2)股權轉(zhuǎn)讓款支付方式

　　合同簽署后，在完成股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)后，上海儀電控股(集團)公司以現(xiàn)金形式支付公司50%轉(zhuǎn)讓金9645萬元，50%余款在完成工商變更后的一個月內(nèi)全部付清。

　　3)股權轉(zhuǎn)讓生效時間

　　公司董事會作出決議，并經(jīng)公司股東大會審議通過。

　　2、關聯(lián)交易定價情況

　　本次股權轉(zhuǎn)讓是根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的滬東洲資評報字第DZ090583139號資產(chǎn)評估報告的評估值為依據(jù)確定的。截止2009年9月30日，上海精密科學儀器有限公司的凈資產(chǎn)評估價值為19290萬元。該項評估結(jié)果須經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會確認。

　　五、進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對公司的影響情況

　　上海精密科學儀器有限公司是國內(nèi)較早生產(chǎn)經(jīng)營各類科學儀器的企業(yè)，該企業(yè)由于現(xiàn)有產(chǎn)品的關鍵人才缺乏、技術更新不快和市場競爭力不強，導致近幾年的經(jīng)營業(yè)績呈下降趨勢。又因精科公司的研發(fā)能力薄弱、新品開發(fā)與儲備能力不足，使企業(yè)缺乏持續(xù)發(fā)展的后勁。由于科學儀器行業(yè)的特殊性，公司現(xiàn)有的技術、管理等資源難以對其進行有效支持，所以產(chǎn)業(yè)規(guī)模一直難以做大。

　　綜合分析了公司的自身能力，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司決定將集中資源、集中優(yōu)勢發(fā)展汽車電子產(chǎn)業(yè)，退出科學儀器行業(yè)。通過本次交易，公司將收回投資，加大對汽車電子產(chǎn)業(yè)的投入和支持，加快在安亭國際汽車城的汽車電子產(chǎn)業(yè)園區(qū)二期擴建建設，使該園區(qū)成為配套功能齊全的汽車零部件研發(fā)和生產(chǎn)園區(qū)，繼續(xù)與德爾福的全面合作，擴大汽車電子生產(chǎn)規(guī)模，做強做大汽車電子產(chǎn)業(yè)。

　　本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，公司合并報表范圍將發(fā)生變化，主營業(yè)務收入將有所下降。公司將通過擴大對汽車電子產(chǎn)業(yè)的投入，進一步推進汽車電子產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和壯大，以取得更好的收益。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事裴靜之、倪迪、金炳榮先生均同意本次關聯(lián)交易，并發(fā)表獨立意見如下：

　　1、本次關聯(lián)交易的審議、決策程序符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。

　　2、公司董事會在審議此項關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事回避了表決，表決程序符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3、本次交易的實施符合公司的戰(zhàn)略調(diào)整，有利于公司集中優(yōu)勢資源，做強做大汽車電子產(chǎn)業(yè)。本次交易合法、有效、合理，沒有損害公司及全體股東利益。

　　七、備查文件

　　1、公司六屆二十一次董事會決議

　　2、《上海精密科學儀器有限公司100%股權轉(zhuǎn)讓合同》

　　3、獨立董事意見

　　4、《資產(chǎn)評估報告》

　　特此公告

　　上海飛樂股份有限公司董事會

　　2009年11月13日